Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp: Chiến lược trước, định giá sau

M-ATại cuộc toạ đàm “Mua bán – sáp nhập doanh nghiệp trong bối cảnh kinh tế nhiều biến động” do báo Sài Gòn Tiếp Thị tổ chức hôm qua, 2.6, các chuyên gia cho rằng hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là một dòng chảy tất yếu của nền kinh tế phát triển.

Doanh nghiệp cần xem đó là công cụ chiến lược để tăng trưởng trong tương lai chứ không chỉ đơn thuần là mua hay bán công ty. Ở góc nhìn như vậy, chiến lược phải được định rõ, trước khi định giá, dù đây là khâu mất nhiều thời gian.

Trong bối cảnh nền kinh tế nhiều khó khăn, mua bán – sáp nhập công ty (M&A) là hướng tìm tòi của nhiều doanh nghiệp. Nhưng doanh nghiệp cần xác định mình đang muốn tìm kiếm gì: nguồn vốn, công nghệ, kỹ năng quản trị hay đối tác đồng hành trong quá trình phát triển.

Hiểu giá trị của công ty mình

Vượt qua cảm xúc để bán công ty là một thách thức lớn cho doanh nghiệp, ông Nguyễn Đình Phương, chủ tịch HĐQT công ty quạt Việt Nam (Asia) chia sẻ tại buổi tọa đàm. Asia vốn xuất phát từ mô hình gia đình, “tính ông chủ” rất lớn vì thế khi cần guồng máy làm việc chuẩn mực thì phải “hy sinh” vai trò này để công ty phát triển tốt hơn. Kinh nghiệm này là nhờ Asia đã trải qua những sóng gió từ năm 2007 khi họ đã nhận vốn từ nhà đầu tư nhưng thiếu kinh nghiệm. Nhà tư vấn đã không giúp họ hiểu sâu sắc vào đối tác nên việc đầu tư sau đó đã không nâng được quyền lợi của doanh nghiệp.

doanh-nhanÔng Phương nói: “Nhận đầu tư không thể nghĩ đến giá bán cổ phần mà còn phát triển tương lai, nhà tư vấn đã chưa xem xét các vấn đề thực sự của mình trong khi nhà đầu tư theo phương cách “nuôi bò sữa” là kinh nghiệm Asia đã trải qua”.

Theo ông Nguyễn Trung Kiên, giám đốc điều hành TNK Capital Partners, dù M&A không còn mới tại Việt Nam nhưng các chủ doanh nghiệp vẫn chưa quen nên nhiều thương vụ còn xảy ra theo cảm tính, chưa có chiến lược rõ ràng, thậm chí không cần các khảo sát thị trường. Điều này hoàn toàn khác ở tổ chức chuyên nghiệp với việc chuẩn bị mất nhiều thời gian nhưng hạn chế được các rủi ro trong tương lai. Việc khảo sát chuyên nghiệp như vậy còn tạo ra sự cởi mở và minh bạch trong quá trình đàm phán, dễ dẫn đến thành công nhưng hạn chế được rủi ro. “Cảm tính và cá nhân dễ quên đi lợi ích của doanh nghiệp, nhất là các doanh nghiệp Việt Nam đang phát triển trong môi trường nhiều vấn đề có thể ảnh hưởng đến tương lai doanh nghiệp”, ông Kiên nói.

Ông Phương cho biết bản thân ông mất bốn tháng trăn trở để quyết định để đối tác Pháp nắm tới 65% cổ phần công ty. 20 năm qua Asia phải thụ động vì sản xuất theo mùa, việc điều hành doanh nghiệp khó khăn. Vì thế việc chấp nhận làm một cổ đông nhỏ trong một tập đoàn lớn có lợi hơn là một doanh nghiệp lớn nhưng thiếu đường hướng phát triển. Tập đoàn Pháp Seb cần kiểm soát Asia và đầu tư cho kế hoạch của họ để tăng thị phần trên toàn cầu trong khi Asia cần công nghệ, kỹ năng quản trị và thị trường thông qua kênh thương mại của đối tác mà các doanh nghiệp trong nước vốn còn yếu và đang chịu sự cạnh tranh lớn từ Trung Quốc. Tỏ ra hài lòng về kết quả đàm phán, ông Phương cho biết: “Đó không còn là quyền lợi của mình ra sao mà còn người lao động, các yếu tố thị trường để doanh nghiệp phát triển trong tương lai”.

Quản trị sự thay đổi

Thách thức lớn nhất của doanh nghiệp sau khi M&A là họ sẽ đối mặt với việc quản trị công ty, nhất là khi xuất phát từ công ty gia đình vì tính phức tạp của công ty có nhiều cổ đông và phải thay đổi quy trình hoạt động. “Hai công ty có hai nền văn hoá khác nhau, tài sản khác nhau, như vậy các mục tiêu sau sáp nhập là sự gắn kết đó tạo ra cấu trúc mới nhằm làm tăng giá trị công ty”, theo ông Kiên.

Ông Cao Tiến Vị, tổng giám đốc công ty Giấy Sài Gòn, chia sẻ công ty ông đã trải qua hai lần phát hành cổ phần: đỉnh điểm vào năm 2007 và khắc nghiệt vào năm 2011 nhưng khác nhau là lần đầu để huy động vốn còn lần sau là tìm một nhà đầu tư có năng lực hỗ trợ về công nghệ và quản trị mà họ không kỳ vọng kiếm lời trong ngắn hạn. Ông Vị nói: “Nhà đầu tư kỳ vọng sự phát triển của doanh nghiệp tạo ra độ an toàn cho họ và có khả năng đột phá trong tương lai. M&A là lựa chọn phát triển cho cả hai vì thế xem đó là giá trị cộng hưởng cho hai bên. Các hoạt động sau đó còn là trường phái về văn hoá của công ty, sự khác biệt về cách thức hoạt động…”

“Doanh nghiệp cũng không thể như cô gái đẹp nằm chờ người tìm đến mình, mà phải chủ động đi tìm người mình thích và định nghĩa các nhu cầu của mình”.

Ông Nguyễn Công Ái, phó tổng giám đốc công ty KPMG

Khi quyết định mua bán doanh nghiệp, một chiến lược phát triển cụ thể được đề ra nếu không rất dễ dàng thất bại. Theo ông Nguyễn Trung Hậu, tổng giám đốc công ty cổ phần Bêtông 6, ở công ty ông việc đầu tư vào các công ty dựa trên tầm nhìn chiến lược, bảo đảm sự phát triển lâu dài. Họ mất hai năm để hoàn thành thương vụ, ban đầu dự tính mua số ít cổ phần, nhưng sau đó do nhu cầu phát triển các cổ đông thống nhất tăng lên 50% rồi đến nay nắm 80%. Khi chuyển sang mô hình mới, nhiều cổ đông lo ngại công ty sẽ “lệch hướng” theo tư duy của một công ty nhà nước nhưng trên thực tế, hoạt động của Bêtông 6 đã hiệu quả hơn. “Nếu quan điểm M&A không rõ ràng thì việc theo đuổi rất khó khăn vì phải thống nhất ý chí cổ đông”, ông Hậu đúc kết kinh nghiệm sau hơn một năm rưỡi nắm quyền điều hành ở Bêtông 6, với bốn phó tổng giám đốc là người cũ.

Ông Hậu cho biết, công ty hoạt động hiệu quả sau sáp nhập, được nhiều đối tác nước ngoài biết đến và sử dụng trong nhiều dự án là nhờ tận dụng được nguồn lực con người và ít biến động nhất về mô hình quản lý. Mô hình hoạt động mới cũng tạo môi trường và sân chơi cho công ty đó phát triển. Bêtông 6 từ là một công ty nhà nước, ban giám đốc công ty mới cũng sợ bị thay thế nhưng vấn đề là tầm nhìn về sự phát triển. Những lãnh đạo trước của công ty đã nhận ra tầm nhìn này, họ thừa nhận chiến lược mới và tham gia vào guồng máy, từ bảo thủ chống đối thành trách nhiệm và tích cực.

“Doanh nghiệp cũng không thể như cô gái đẹp nằm chờ người tìm đến mình, mà phải chủ động đi tìm người mình thích và định nghĩa các nhu cầu của mình”, ông Vị ví von về sự chủ động tìm đối tác. Sự khác biệt ở các doanh nghiệp Việt Nam hiện nay thường là không tìm hiểu đối tác kỹ lưỡng trong khi đối tác không bỏ qua bất kỳ cơ hội nào để tìm hiểu mình. Theo các doanh nghiệp, vấn đề lớn phải đối mặt không chỉ là tìm kiếm đối tác phù hợp để đi đường dài mà còn là phương cách nào để quản trị được sự thay đổi trong mục tiêu chung mà cả hai nhắm tới.

Hạn chế rủi ro

Có rất nhiều lý do đằng sau các thương vụ M&A, nhưng trọng tâm vẫn là bằng cách nào để làm cho doanh nghiệp mình phát triển. Việc sáp nhập ở Thành Thành Công là một ví dụ về chiếm lĩnh vị trí hàng đầu ở thị trường đường Việt Nam. ICP đã mua Thuận Phát để mở thêm ngành hàng vào kênh phân phối của họ và làm tăng giá trị cho công ty rất lớn trước khi bán công ty cho Marico. ICA mua IC Vietnam là cuộc kết hợp giữa sản xuất và phân phối để tạo liên kết trong chuỗi giá trị. Nhu cầu phát triển sang ngành mới như Masan từ thực phẩm bước chân vào khai thác mỏ… “Mỗi giao dịch theo con đường riêng nhưng M&A là một quá trình phức tạp và nhiều yếu tố bất định, ngoài vai trò của các bên liên quan còn các lượng định về lãi suất, tỷ giá, biến động của thị trường và những yếu tố ổn định của nền kinh tế”.

Ông Trương Nhật Quang, luật sư tư vấn (công ty YKVN) cho rằng M&A tại Việt Nam trong mười năm qua phần lớn là về nguồn vốn thông qua giao dịch cổ phần chứ không phải tài sản của công ty, vì các quy định mua tài sản chưa rõ ràng, hoặc các yếu tố pháp lý hạn chế như giấy tờ về đất đai, tài sản làm cho các giao dịch M&A rất khó thành công. Nhưng hiện tại đã có nhiều điều kiện để nghĩ đến M&A.

Theo ông Kiên, hiện có thể nói là cơ hội tốt cho M&A ở Việt Nam. Về thị trường, không còn những kỳ vọng bất hợp lý như năm 2007, thị trường tài chính cũng đã phát triển. Số doanh nghiệp phát triển manh mún vẫn còn nhiều, khi kinh tế bất ổn và cấu trúc thị trường thay đổi nhanh, tạo áp lực thay đổi để thích nghi và tồn tại. Về nội tại doanh nghiệp, các công ty mua và công ty mục tiêu cũng đã đủ lớn, họ bắt đầu cảm thấy bị giới hạn do môi trường cạnh tranh khốc liệt nên nảy sinh nhu cầu hợp nhất để phát triển. Chu kỳ thoái vốn đầu tư của các quỹ, các tập đoàn lớn cũng thanh lọc những ngành kinh doanh không trọng yếu, hay sự chuyển giao thế hệ trong doanh nghiệp cũng thúc đẩy động lực M&A.

Các chuyên gia tư vấn cũng khuyến nghị về việc đàm phán trong quá trình M&A theo cách thức nào: có nhiều cách để giúp công ty xích lại gần nhau nhưng cũng có nhiều rủi ro mà doanh nghiệp không tiên liệu được. Theo ông Quang, ví dụ ngành nghề kinh doanh cần giấy phép đặc biệt có đáp ứng các yêu cầu pháp lý khi thực hiện, nhất là trong các lĩnh vực kinh doanh nhạy cảm, hay giấy phép có sự hạn chế gì, ví dụ một giấy phép khai thác mỏ mười năm khác xa với 50 năm. Hoặc các giới hạn về quyền sở hữu cổ phiếu, các quy định về số cổ phần hay mức trần sở hữu, những vấn đề về luật cạnh tranh…

Tuyết Ân (ghi) - SGTT

 

Mua công ty đã dễ hơn

Ông Nguyễn Công Ái, phó tổng giám đốc công ty KPMG: “Năm 2011 dù nền kinh tế khó khăn rất nhiều nhưng hoạt động M&A sẽ mạnh mẽ hơn. Giá trị doanh nghiệp thời điểm 2007 khó nhà đầu tư chiến lược nào có thể chấp nhận vì cao gấp 2 – 3 lần giá hiện tại. Hiện là thời điểm nhiều doanh nghiệp đang thiếu vốn, cần bán doanh nghiệp để duy trì đầu tư. Trong khi các nhà đầu tư nước ngoài, nhất là Mỹ, vẫn nhận định Việt Nam là thị trường tiềm năng cho việc đầu tư và phát triển dài hạn. Hiện doanh nghiệp đang chú ý nhiều về giá mà trong khi mức đóng góp về chiến lược công nghệ, quản trị chưa được quan tâm đúng mức”.

 

Vẫn còn thiếu nhà tư vấn đủ tầm

Ông Trương Nhật Quang: “Các thương vụ M&A lớn không thể nào thiếu vai trò của các nhà tư vấn tài chính, kiểm toán, luật sư... Các giao dịch từ 50 triệu đôla Mỹ chắc chắn phải cần cái nhìn nghiêm túc của nhà tư vấn. Các đối tác tư vấn có uy tín thì ngay bản thân họ đã làm tăng giá trị doanh nghiệp. Thị trường M&A Việt Nam mới phát triển trong 4 năm qua đi từ đầu tư của nước ngoài, vì thế các công ty tư vấn kiểm toán hay bán chiến lược công ty cũng chưa nhiều, hiện mới khoảng 4, 5 doanh nghiệp có thể thực hiện những vụ M&A phức tạp trên thị trường. Khi thị trường phát triển đến một độ lớn nhất định thì mới có thể có được đông đảo đội ngũ này”.