Sáp nhập - hợp nhất: Liệu pháp cho ổn định?

vandeTrong thời gian qua, các ngân hàng đô thị hầu như có cùng chung hoạt động ngân hàng bán lẻ, không chuyên biệt lĩnh vực nào rõ rệt nên hoạt động của họ cạnh tranh nhau quyết liệt mà không hề có sự bổ sung hỗ trợ cho nhau.

Đặc biệt các ngân hàng nhỏ mới ra đời từ các ngân hàng nông thôn vừa không chuyên, vừa yếu về nhân sự, công nghệ không cao, chất lượng tín dụng chưa tốt nên gần như không có yếu tố nào hấp dẫn hoạt động sáp nhập, hợp nhất và ngay cả thâu tóm từ các ngân hàng lớn. 

Câu chuyện sáp nhập hợp nhất ngân hàng thường được nhắc đến trong những khi hệ thống ngân hàng thương mại chúng ta gặp khó khăn nhưng hình như cho đến nay, mặc dù trải qua khá nhiều phong ba bão táp, ngành ngân hàng Việt Nam chưa có trường hợp hợp nhất tự nguyện nào, trừ trường hợp gần đây nhất vào ngày 29/7/2011, Ngân hàng Liên Việt sáp nhập với Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện, trở thành Ngân hàng thương mại cổ phần Bưu điện Liên Việt.

Tuy nhiên, về mặt pháp lý đây cũng không phải là một cuộc sáp nhập giữa hai tổ chức tín dụng mà chỉ là giữa một tổ chức tín dụng và một doanh nghiệp nhà nước được phép hoạt động nhận tiền gửi tiết kiệm của dân chúng, chưa phải là một tổ chức tín dụng hoàn chỉnh.

Các luật Việt Nam liên quan định nghĩa sáp nhập, hợp nhất (merge) và mua lại (acquisition) doanh nghiệp như sau:

+ Sáp nhập doanh nghiệp là việc một, hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

+ Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai, hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp được hợp nhất.

+ Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ, hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại (theo quy định tại điều 34, Nghị định số 116 của Thủ tướng Chính phủ, đây là trường hợp một doanh nghiệp giành được quyền sở hữu vốn của doanh nghiệp khác để chiếm được trên 50% quyền bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc đến một tỷ lệ nhất định mà theo quy định của pháp luật Việt Nam và theo điều lệ của doanh nghiệp bị kiểm soát đủ để doanh nghiệp mua lại chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp bị kiểm soát).

Như vậy, theo định nghĩa nói trên, cho đến nay, chưa có một cuộc sáp nhập hợp nhất, mua lại ngân hàng nào đúng nghĩa. Trong thời gian 1997-1998, cũng có trường hợp các ngân hàng quốc doanh lớn như Ngân hàng Ngoại thương, Ngân hàng Đầu tư và Phát triển, Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước yêu cầu tiếp nhận các ngân hàng thương mại cổ phần yếu, mất khả năng thanh toán.

Tuy nhiên, đây không phải là sáp nhập, hợp nhất hay mua lại (M&A) đúng bản chất và nội dung pháp lý mà chỉ là tiếp nhận quản lý một ngân hàng đang trên tiến trình giải thể nhằm giải quyết các tồn tại như thu nợ, bán tài sản và trả lại tiền tiết kiệm cho người gởi tiền với sự hỗ trợ của Ngân hàng Nhà nước nhằm tránh gây tai tiếng cho ngành ngân hàng và sự mất niềm tin của người gởi tiền.

Vào cuối năm 1997, chỉ có một dự án hợp nhất sáu ngân hàng thương mại cổ phần gồm VP Bank, Việt Hoa, Đại Nam, Nam Đô, Mê Kông và Quế Đô do sáu ngân hàng đồng thuận đề xuất nhưng không được Ngân hàng Nhà nước phê chuẩn thực hiện.

Việc các ngân hàng thương mại cổ phần trong nước chuyển nhượng cổ phiếu cho các ngân hàng nước ngoài cũng không thể được xem là hình thức sáp nhập, hợp nhất, mua lại (M&A), vì một là không bao hàm nội dung sáp nhập, hợp nhất theo định nghĩa pháp lý, hai là do những quy định của luật pháp Việt Nam đặt giới hạn mức trần tỷ lệ sở hữu vốn cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đối với tổ chức tín dụng Việt Nam.

Khi bắt đầu có luật đầu tư nước ngoài và pháp lệnh ngân hàng, mức trần này được ấn định là 10%, sau đó điều chỉnh dần đến 30%. Vào cuối năm 2010, Hiệp hội các nhà đầu tư tài chính Việt Nam có kiến nghị tăng tỷ lệ này lên 35% - 40% từ mức 30% vào thời điểm đó, tuy nhiên đến ngày 13-4-2011, Chính phủ lại yêu cầu Ngân hàng Nhà nước giảm tỷ lệ này xuống mức 20%.

Điều này cho thấy khả năng mua lại (acquisition) của ngân hàng hay nhà đầu tư nước ngoài đối với ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam là không có, mặc dù từ đầu năm đến nay, các hoạt động chuyển nhượng cổ phần cho các ngân hàng nước ngoài cũng rất nhộn nhịp, điển hình là các trường hợp Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương (Vietinbank) bán 10% cổ phần cho Công ty Tài chính Quốc tế (IFC), Ngân hàng thương mại cổ phần An Bình (ABB) bán 600 tỉ đồng trái phiếu chuyển đổi cho IFC và Maybank (một ngân hàng quốc tịch Malaysia), Ngân hàng Phát triển Mê Kông (MDB) bán 15% cổ phần cho một đơn vị đầu tư thuộc Tập đoàn Temasek Holdings (Singapore) và Ngân hàng thương mại cổ phần Quốc tế (VIB) bán 5% cổ phần cho Commonwealth Bank (Australia).

Vietinbank cũng đang hoàn tất thủ tục bán 15% cổ phần cho Ngân hàng Nova Scotia (Canada). Có thể thấy khá rõ là trong những giai đoạn khó khăn, các ngân hàng Việt Nam thường tìm đến các đối tác ngân hàng nước ngoài như là một chỗ dựa vừa vật chất vừa tinh thần.

Việc các ngân hàng nước ngoài đồng ý mua cổ phiếu của ngân hàng trong nước với một mức giá tốt hơn giá thị trường là một bằng chứng cho thấy ngân hàng này đang hoạt động khá ổn định trước mắt các doanh nghiệp và người gởi tiền trong nước.

Khi mức trần tỷ lệ sở hữu cổ phiếu ngân hàng của nhà đầu tư nước ngoài còn rất nghiêm ngặt như hiện nay nhằm ngăn ngừa khả năng kiểm soát của họ đối với các ngân hàng Việt Nam, các hoạt động M&A đúng nghĩa xem ra chỉ có thể diễn ra giữa các ngân hàng Việt Nam với nhau.

Dù sao, chúng ta cũng đã chứng kiến một trường hợp M&A khá điển hình trong lĩnh vực ngân hàng từ trước đến nay, chính là việc Ngân hàng thương mại cổ phần Liên Việt (LienVietBank) sáp nhập Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện (VPSC) trực thuộc Tổng Công ty Bưu Chính và Viễn thông Việt Nam (VNPOST) vào ngân hàng mình với tên gọi mới là Ngân hàng thương mại cổ phần Bưu điện Liên Việt (LPB).

Việc sáp nhập này, theo ông Nguyễn Đức Hưởng, Phó chủ tịch thường trực Hội đồng quản trị LPB, đã giúp Ngân hàng Bưu điện Liên Việt rút ngắn được khoảng cách 100 năm phát triển với số lượng điểm giao dịch ngân hàng đột nhiên lên đến 10.000 điểm từ các bưu cục, bưu điện trước đây khắp các xã trong cả nước.

Tuy nhiên, các ngân hàng thương mại cổ phần nhỏ chắc chắn không nhìn về giải pháp M&A một cách phấn khởi và lạc quan như Ngân hàng Bưu điện Liên Việt, chàng khổng lồ trẻ tuổi của ngành ngân hàng Việt Nam, tuy rằng nhu cầu sống còn buộc họ phải suy nghĩ đến phương thức cuối cùng này.

Năm 2011, có vẻ như sao quả tạ đang chiếu vào ngành ngân hàng. Quy định vốn điều lệ tối thiểu ba ngàn tỉ đồng đến hạn 31/12/2011 còn đang xoay xở để vượt qua, tình hình nợ xấu ảnh hưởng đến dòng thanh khoản thường nhật của ngân hàng lại ập tới.

Thêm vào đó, việc thực thi không khoan nhượng mức trần lãi suất huy động của Ngân hàng Nhà nước gần như đẩy các ngân hàng nhỏ vào bước đường cùng. Một nhà lãnh đạo ngân hàng đã phải than rằng: "Thà bị phạt vẫn có cơ hội sống, còn hơn khủng hoảng thanh khoản".

Trong điều kiện đó, các ngân hàng nhỏ gần như đang bị ép vào việc phải quyết định sáp nhập hợp nhất trong một tư thế hoàn toàn bị động. "Thân em như tấm lụa đào, phất phơ giữa chợ biết vào tay ai?". Nỗi ám ảnh bị thôn tính, dù thân thiện hay không thân thiện, đang choán hết tâm trí của những cổ đông lớn của các ngân hàng nhỏ.

Mặt khác, việc định giá những gì còn lại của họ không phải là chuyện dễ dàng thỏa thuận khi giá bất động sản và chứng khoán mà họ đang nắm giữ đang chìm đắm như hiện nay.

Hơn nữa vì tính chất nhạy cảm của việc sáp nhập, hợp nhất ngân hàng, các thương lượng trong lĩnh vực này sẽ không công khai và như vậy kẻ yếu thế lại càng yếu thế hơn trong các cuộc thảo luận không cân sức về hợp nhất giữa hai bên mạnh yếu khác nhau và có những lợi ích khác nhau.

Trên thực tế, sẽ ít có những ngân hàng mạnh nào chủ động việc sáp nhập hợp nhất nếu không được Ngân hàng Nhà nước yêu cầu, vì họ e rằng việc hợp nhất sẽ không làm họ mạnh thêm lên mà có thể làm họ yếu đi. Trong thời gian qua, các ngân hàng đô thị hầu như có cùng chung hoạt động ngân hàng bán lẻ, không chuyên biệt lĩnh vực nào rõ rệt nên hoạt động của họ cạnh tranh nhau quyết liệt mà không hề có sự bổ sung hỗ trợ cho nhau.

Đặc biệt các ngân hàng nhỏ mới ra đời từ các ngân hàng nông thôn vừa không chuyên, vừa yếu về nhân sự, công nghệ không cao, chất lượng tín dụng chưa tốt nên gần như không có yếu tố nào hấp dẫn hoạt động sáp nhập, hợp nhất và ngay cả thâu tóm từ các ngân hàng lớn.

Ngoài ra, những rào cản của luật Việt Nam ngăn chặn sự thâu tóm trong ngành ngân hàng (tổ chức sở hữu không quá 15%, cá nhân sở hữu không quá 5% vốn cổ phần của ngân hàng) càng khiến cho việc sáp nhập hợp nhất ngân hàng trở nên rất khó khăn, ngốn rất nhiều thời gian, công sức và cả chi phí cho dịch vụ tư vấn, không phải là giải pháp cứu nguy thích hợp trong những điều kiện dầu sôi lửa bỏng.

Vì những lý do đó, không nên vội xem phương thức sáp nhập hợp nhất ngân hàng là giải pháp đáng tin cậy để ổn định hệ thống ngân hàng.

Cũng không nên nghĩ rằng, giảm bớt số lượng ngân hàng để chỉ còn một số ngân hàng lớn là phù hợp với lợi ích của nền kinh tế. Một hệ thống ngân hàng lành mạnh, hữu hiệu cần bao gồm nhiều ngân hàng lớn nhỏ khác nhau, kể cả ngân hàng nông thôn và hợp tác xã tín dụng nhằm phục vụ nhu cầu đa dạng của đông đảo người làm ăn, từ các doanh nghiệp lớn đến các doanh nghiệp vừa và nhỏ, đến các cơ sở sản xuất gia đình, các tiểu thương, bà con nông dân và từng cá thể trong cộng đồng. 

HUỲNH BỬU SƠN-Theo Doanh nhân Sài Gòn