Góp vốn bằng thương hiệu

chungkhoanViệc góp cổ phần bằng thương hiệu (tên thương mại, nhãn hiệu…) hiện đang được các doanh nghiệp linh động thực hiện theo kiểu mỗi nơi một cách.

Góp cổ phần bằng thương hiệu (tên thương mại, nhãn hiệu…) đã và đang diễn ra mỗi nơi một kiểu trong khi cơ quan quản lý chưa có sự thống nhất. Dự thảo thông tư hướng dẫn thực hiện góp vốn và nhận góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu do bộ Tài chính soạn thảo từ năm 2010 nhưng hiện vẫn tắc.

Mỗi nơi mỗi kiểu

Tên Sông Đà của tổng công ty Sông Đà nhiều công ty con đặt như CTCP (CTCP) Sông Đà 909 (S99), CTCP Sông Đà 10 (SDT). Hay như trường hợp của tổng công ty xuất nhập khẩu và xây dựng Việt Nam (Vinaconex) đối với CTCP cơ giới lắp máy và xây dựng (VMC).

Theo báo cáo kiểm toán năm 2007 của S99, SDT và VMC, kiểm toán viên cho rằng việc đơn vị nhận góp vốn ghi nhận giá trị thương hiệu của đơn vị góp vốn là tài sản cố định vô hình và trích khấu hao cho phần tài sản cố định vô hình này là chưa có cơ chế tài chính, chưa được chế độ kế toán hiện hành hướng dẫn.

Cùng là thương hiệu Sông Đà, nhưng tại các doanh nghiệp khác nhau lại được ghi nhận giá trị vốn góp khác nhau. Cụ thể, theo báo cáo kiểm toán 2007 khoản góp vốn bằng thương hiệu của tổng công ty Sông Đà tại S99 là 250 triệu đồng, khấu hao luỹ kế đến hết năm 2007 là 28 triệu đồng; tại SDT là 4,93 tỉ đồng, khấu hao luỹ kế đến hết 2007 là 1,214 tỉ đồng và tại VMC là 300 triệu đồng.

Sau khi có báo cáo kiểm toán 2007, S99 và SDT vẫn chuyển phần ghi nhận vốn góp bằng thương hiệu của tổng công ty Sông Đà là vốn cố định vô hình nhưng không thực hiện khấu hao. Báo cáo kiểm toán các công ty này trong năm 2008 không thấy có lưu ý về việc góp vốn của cổ đông bằng giá trị thương hiệu nữa.

Ngoài ra, thương hiệu Sông Đà cũng được dùng để góp vốn vào CTCP Xây dựng hạ tầng Sông Đà (SDH). Cụ thể, tại thời điểm sau đại hội cổ đông ngày 9/7/2004 là 770 triệu đồng, được tính vào tài sản cố định vô hình. Khi văn bản hướng dẫn của tổng cục Thuế ban hành năm 2006 không đồng ý việc góp vốn bằng thương hiệu thì SDH chuyển khoản này thành chi phí trả trước dài hạn.

Ghi là góp vốn bằng tiền

Ở Việt Nam hiện nay, do chưa có văn bản nào quy định riêng về việc góp vốn bằng thương hiệu nên việc góp vốn thường được lập hợp đồng như các loại hợp đồng góp vốn thông thường.

Bất cập là các doanh nghiệp thực hiện góp bằng thương hiệu, vốn chưa được định giá, song lại ghi trong giấy đăng ký kinh doanh là “góp vốn bằng tiền”. Hành động góp vốn bằng tiền nhưng lại không có tiền này sẽ gây rắc rối cho hệ thống kế toán đồng thời sẽ gây ra rất nhiều vướng mắc nếu doanh nghiệp góp vốn muốn rút vốn hay doanh nghiệp nhận vốn góp không muốn tiếp tục hợp tác.

Bộ Tài chính đã nói không với yêu cầu được góp vốn bằng thương hiệu của các doanh nghiệp. Tuy nhiên, vẫn có trường hợp các doanh nghiệp “lách” hoặc “chui” để góp vốn bằng cách này hoặc cách khác.

Tuy nhiên, giá trị thương hiệu của các doanh nghiệp lớn vẫn đang hiển hiện và có giá trị rất lớn đối với một doanh nghiệp mới thành lập. Theo ông Bùi Văn Mai, phó chủ tịch thường trực kiêm tổng thư ký hội Kiểm toán viên hành nghề Việt Nam (VACPA), để lách quy định cấm của bộ Tài chính, có doanh nghiệp đã hạch toán thương hiệu vào mục “phí thuê thương hiệu”.

Tên thương mại là tên gọi của tổ chức, cá nhân dùng trong hoạt động kinh doanh để phân biệt chủ thể kinh doanh mang tên gọi đó với chủ thể kinh doanh khác trong cùng lĩnh vực và khu vực kinh doanh. Quyền sở hữu công nghiệp đối với tên thương mại được xác lập trên cơ sở sử dụng hợp pháp tên thương mại đó.

Nhãn hiệu là dấu hiệu dùng để phân biệt hàng hoá, dịch vụ của các tổ chức, cá nhân khác nhau. Quyền sở hữu công nghiệp đối với nhãn hiệu được xác lập trên cơ sở quyết định cấp văn bằng bảo hộ của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo thủ tục đăng ký quy định tại luật này hoặc công nhận đăng ký quốc tế theo quy định của điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

Hành trình cởi trói còn xa

Góp vốn bằng thương hiệu là thực tế đang diễn ra khá sôi động, đi trước các quy định của luật pháp. Dự thảo thông tư hướng dẫn thực hiện góp vốn và nhận góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu do bộ Tài chính soạn thảo đang được đề xuất tạm dừng để nghiên cứu thêm vì không bao quát được thực tế.

Dự thảo thông tư này chỉ quy định về việc góp vốn và nhận góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu đang trong thời hạn bảo hộ tại Việt Nam.

Theo đó, căn cứ vào từng trường hợp cụ thể, các bên góp vốn có thể lựa chọn phương pháp định giá giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu phù hợp với quy định hiện hành về thẩm định giá. Giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu góp vốn vào các doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông thống nhất. Giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu góp vốn được xác định thông qua một tổ chức chuyên nghiệp thẩm định giá.

Về giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu khi đem góp vốn, dự thảo quy định nó được ghi nhận là một khoản đầu tư của bên góp vốn, không được phản ánh tăng tài sản, tăng nguồn vốn chủ sở hữu của bên góp vốn. Bên góp vốn có trách nhiệm mở sổ theo dõi riêng ngoài bảng cân đối kế toán đối với giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu đã đầu tư tham gia góp vốn; thực hiện quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng góp vốn sao cho phù hợp với pháp luật và điều lệ của công ty nhận vốn góp. Bên góp vốn được chia cổ tức từ phần vốn góp bằng giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu. Bên góp vốn đã thực hiện việc góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu thì không được chuyển nhượng nhãn hiệu đó cho tổ chức, cá nhân khác trong thời hạn góp vốn.

Đối với bên nhận góp vốn, giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu được ghi tăng tài sản dài hạn khác và ghi tăng nguồn vốn chủ sở hữu trên bảng cân đối kế toán và là cơ sở để phân chia lợi nhuận, chi trả cổ tức cho bên góp vốn theo tỷ lệ tham gia. Bên nhận góp vốn không được phát hành cổ phiếu tương ứng với giá trị nhãn hiệu nhận vốn góp. Khi hết hạn hợp đồng góp vốn, doanh nghiệp nhận góp vốn được hạch toán giảm giá trị tài sản dài hạn khác, giảm nguồn vốn chủ sở hữu tương ứng với giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu mà trước đây doanh nghiệp đã ghi trên bảng cân đối kế toán.

Góp ý cho dự thảo, bộ Khoa học và công nghệ, các tập đoàn Điện lực Việt Nam, Than – khoáng sản, Dầu khí đều đề nghị: việc định giá quyền sử dụng nhãn hiệu có thể do các bên tự thoả thuận. Tuy nhiên, phía ban soạn thảo lại cho rằng: việc này cần thông qua tổ chức có chức năng định giá, do đây là vấn đề phức tạp, nhạy cảm, dễ dẫn đến tình trạng tranh chấp. Khi tham gia nội dung này vào năm 2006, vụ Chế độ kế toán và kiểm toán cũng có ý kiến là việc này phải do công ty thẩm định giá độc lập tiến hành.

Một điều còn gây tranh cãi là nên hay không nên cho phép bên nhận góp vốn được phát hành cổ phiếu tương ứng với giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu. Phía uỷ ban Chứng khoán, tập đoàn Cao su, Sông Đà đề xuất được phát hành, còn ban soạn thảo thì bảo “không”. Ban Chỉ đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp thuộc Văn phòng Chính phủ, vụ Chính sách thuế – bộ Tài chính đều cho rằng, do đây là vấn đề mới, chưa lường hết được các tác động của chính sách đối với doanh nghiệp nói riêng và kinh tế xã hội nói chung nên cần thiết phải có đánh giá chi tiết trên nhiều khía cạnh khác nhau.

Dự thảo đang chờ đánh giá, rút kinh nghiệm từ thực tế, song quá trình cổ phần hoá trong những năm qua chứng tỏ dự thảo vẫn chưa bao quát hết và vì vậy, không khả thi. Do vậy, ban soạn thảo đang đề xuất bộ Tài chính tạm dừng để tiếp tục nghiên cứu thảo luận thêm.

Trương Minh Tình - SGTT