M&A: Phòng thủ trước áp lực bị thâu tóm

Sau vụ thâu tóm Sacombank, nhiều công ty niêm yết cảm thấy lo sợ cho số phận của mình. Tuy nhiên, trong lịch sử cũng có khá nhiều vụ thâu tóm không thành công vì bên bị thâu tóm khi nhận ra nguy cơ bị săn đuổi đã tìm nhiều cách chống trả quyết liệt từ xa.

thautom.jgp

Dựa lưng pháp lý

Nhớ cách đây không lâu, thương vụ Dược Viễn Đông (DVD) thâu tóm Dược Hà Tây (DHT) ồn ào một thời gian vì cách mà DHT đã làm được trước nguy cơ bị thâu tóm. Khi đó, việc nuôi tham vọng thâu tóm công ty cùng ngành, giữa năm 2010, DVD không ngừng mua gom cổ phiếu DHT trên sàn, khiến giá DHT tăng vọt gấp 3 lần trong một thời gian ngắn. Cảm thấy chiếc thòng lọng sắp thắt chặt, lãnh đạo DHT đưa ra một loạt các biện pháp tự vệ liên hoàn.

Đầu tiên, DHT sử dụng biện pháp chống thâu tóm mang tính kinh điển là đăng ký mua lại 400.000 cổ phiếu quỹ, tương đương 9,7% vốn điều lệ. Vài tuần sau, DHT tiếp tục công bố kế hoạch triệu tập đại hội cổ đông (ĐHCĐ) bất thường.

Mục đích là bàn về việc chào bán cổ phần riêng lẻ cho nhà đầu tư (NĐT) chiến lược, pha loãng tỷ lệ cổ phần của đối thủ thôn tính thù nghịch. Dĩ nhiên ở vai trò kẻ săn đuổi, DVD không dễ dàng từ bỏ tham vọng, mà ngay lập tức đáp trả bằng cách công bố kế hoạch chào mua công khai. Song song đó, nhiều lãnh đạo DVD mua bán lòng vòng, tung hứng cổ phiếu DHT khiến việc mua vào cổ phiếu quỹ của DHT thất bại.

Đỉnh điểm, có lúc phe DVD đã kiểm soát gần 60% cổ phần DHT. Bề ngoài tưởng như DHT sắp bị “ăn tươi nuốt sống”, nhưng cuối cùng “ván bài lật ngửa” khi ông Nguyễn Văn Lớ, Chủ tịch HĐQT DHT, gửi văn bản đi các nơi tố cáo đối thủ thao túng và làm lũng đoạn giá cổ phiếu.

Không lâu sau đó, một loạt lãnh đạo chủ chốt của DVD bị câu lưu và phải đối mặt với pháp luật. Tham vọng thâu tóm của DVD hoàn toàn tiêu tan. Đòn phản công pháp lý của DHT hiệu quả đến mức không chỉ ngăn chặn tham vọng, mà còn hạ đo ván đối thủ.

Dù có nhiều điểm khác biệt nhưng cuộc chống thâu tóm của Công ty CP Thương mại và Dịch vụ Dầu khí Vũng Tàu (VMG) về bản chất cũng không khác DHT - DVD.

Cụ thể, hai năm trước, tận dụng việc thị trường chứng khoán đi xuống, một nhóm NĐT đã âm thầm thu gom số lượng lớn cổ phiếu VMG. Mới gom được nửa chừng thì Ban điều hành VMG phát hiện.

Việc thôn tính bị ngăn cản khi VMG cố không cho nhóm cổ đông lớn “cài” người vào HĐQT tại các kỳ ĐHCĐ. Kết quả, cả 2 bên đưa nhau ra Tòa án UBND TP. Vũng Tàu giải quyết tranh chấp. Tòa đã tuyên bố phần thắng nghiêng về phía nhóm cổ đông bên ngoài, nhưng Ban điều hành VMG hiện vẫn từ chối thực hiện tổ chức lại ĐHCĐ. Xem ra dù được pháp luật ủng hộ nhưng bên mua vẫn chưa có cửa đặt chân vào VMG.

Tuy nhiên, về vấn đề pháp lý, trong vụ Sacombank bị thâu tóm, dư luận đang đặt câu hỏi về trách nhiệm của cơ quan quản lý. Bởi vì, 3 nhà đầu tư trở thành cổ đông lớn của Sacombank trước ngày 1/3/2012 chỉ sau 1 giao dịch mua duy nhất, nhưng phải hơn 3 tháng sau, Ủy ban Chứng khoán mới công bố quyết định xử phạt.

Phòng từ xa

Không để nước đến chân mới nhảy, Công ty CP Đầu tư thương mại và dịch vụ Vinacomin (V-Intasco) đã nhận thức rất sớm tham vọng của đối thủ. Đó là vào năm 2011, khi V-Intasco tăng vốn lên gấp đôi, Tập đoàn Than và Khoáng sản Việt Nam (Vinacomin) không sẵn lòng tham gia đợt phát hành nhưng cũng không muốn giảm sự chi phối với công ty con dù chỉ còn nắm 36% vốn điều lệ.

Hai bên Vinacomin và V- Intasco thống nhất thay đổi điều lệ công ty theo hướng cho phép Vinacomin trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số thành viên HĐQT, Tổng giám đốc cũng như quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ hoạt động V-Intasco.

Như vậy, ngay cả khi bên mua sở hữu tới 64% cổ phần cũng không thể nắm giữ các vị trí lãnh đạo chủ chốt hay thông qua việc sửa đổi, bổ sung điều lệ của V- Intasco. Tình huống ngăn chặn từ xa này đáng để giới lãnh đạo doanh nghiệp tham khảo và nghiên cứu.

Hiện nay có khá nhiều biện pháp đánh chặn từ xa khác khá hiệu quả, giúp đẩy lui cuộc tấn công của bên mua. Trong trường hợp này, đòn công đòn thủ của hai bên chỉ được biết đến giới hạn trong giới tài chính.

Thương vụ 3 năm trước đây nhóm BTA đã gom cổ phần của một công ty ngành logistic trên sàn niêm yết là một ví dụ. Nhận thấy nguy cơ, công ty logistic cho một công ty con mua vào 10% cổ phần công ty mẹ.

Cộng với khoảng 26% cổ phần thuộc về HĐQT và cổ đông nhà nước, công ty logistic này luôn nắm trên 36% cổ phần, đủ sức thực hiện quyền phủ quyết nhiều quyết định quan trong cho dù đối thủ nắm được trên 51% vốn. Trước động thái này, BTA đã phải dừng bước.

Thêm một câu chuyện cũng đáng để tham khảo về việc phòng từ xa đó mà Công ty CP Phát triển Nhà Từ Liêm (NTL) từng chào mua công khai cổ phiếu 649.000 cổ phần, tương đương 24,93% vốn điều lệ của Công ty CP Đầu tư Xây dựng Bạch Đằng (BHT).

Nhằm chống lại kịch bản bị thôn tính, BHT thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ lên tới 77% vốn điều lệ Ngân hàng Agribank. Phát hiện công ty đang trở thành “con mồi”, mục tiêu có thể chào mời một đối tác có thiện chí hơn hợp tác. Giải pháp chống thâu tóm này vẫn được ví von bằng cái tên đi tìm “hiệp sĩ trắng”.

GIANG NGỌC

Theo Doanh nhân Sài Gòn