Vụ tranh chấp Shiseido - Thủy Lộc: Nhà đầu tư nhỏ giữa ngã ba đường

shisheido1Trong khi tranh chấp giữa Công ty Thủy Lộc và Công ty Shiseido (SCV) chưa ngã ngũ, thì ai sẽ chịu trách nhiệm về quyền lợi của 13 nhà đầu tư trong 18 cửa hàng?

Không có cơ sở cho 13 nhà đầu tư khởi kiện SCV?

Văn phòng Luật sư Phạm và Liên danh, bên đại diện cho 13 nhà đầu tư cho rằng, theo Hợp đồng mua bán tài sản giữa Thủy Lộc và SCV, SCV sẽ nhận sang nhượng 42 cửa hàng bán lẻ thuộc sở hữu của Thủy Lộc. Như vậy, kể từ ngày ký hợp đồng mua bán tài sản, SCV sẽ thay thế Thủy Lộc trở thành một bên trong Hợp đồng hợp tác kinh doanh với 13 nhà đầu tư của Thủy Lộc. Do đó, SCV phải kế thừa toàn bộ nghĩa vụ và quyền lợi phát sinh từ các hợp đồng đã ký với 13 nhà đầu tư.

Tuy nhiên, LS. Nguyễn Văn Đàm (Đoàn Luật sư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu) lại không đồng ý với quan điểm trên và lập luận rằng, hợp đồng giữa Thủy Lộc và SCV là hợp đồng mua bán tài sản, không phải là hợp đồng mua phần vốn góp. Nếu là hợp đồng mua bán phần vốn góp phải được thực hiện theo trình tự mua bán và đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Công ty Thủy Lộc hoạt động dưới hình thức công ty TNHH, thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên đó cho bên thứ 3 nếu các thành viên còn lại không mua khi đã được chào bán. Do đó, quyền và nghĩa vụ của SCV đối với các hợp đồng hợp tác kinh doanh là chưa phát sinh.

Bà Lê Hoài Anh, Tổng giám đốc Thủy Lộc cho biết, SCV ký hợp đồng mua bán tài sản bao gồm toàn bộ hệ thống cửa hàng của Thủy Lộc, nhưng thực chất là hợp đồng mua bán phần vốn góp của Thủy Lộc. Tuy nhiên, vào thời điểm ký kết hợp đồng (năm 2009), SCV chưa được thực hiện quyền phân phối tại Việt Nam. Vì vậy, “Thủy Lộc không thể chuyển nhượng phần vốn góp trong hệ thống cửa hàng cho SCV theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Khi nào SCV được quyền phân phối tại Việt Nam, thì sẽ thực hiện thủ tục chuyển giao phần vốn góp theo giấy đăng ký kinh doanh”, bà Anh cho biết.

Một số chuyên gia cho rằng, ẩn sau hợp đồng này là hợp đồng mua bán phần vốn góp. Vì thế, SCV phải có quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng hợp tác kinh doanh khi hoàn thành thủ tục đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Tuy nhiên, LS. Nguyễn Hiệp (Đoàn Luật sư TP.HCM) lại cho rằng, điều khoản này có thể vô hiệu vì vi phạm điều cấm của pháp luật. Pháp luật Việt Nam nghiêm cấm việc mua bán các loại giấy phép, giấy đăng ký kinh doanh do cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp cho cá nhân và tổ chức đủ điều kiện theo quy định.

Một số chuyên gia cho rằng, không thể đem các loại giấy phép do cơ quan nhà nước cấp cho doanh nghiệp ra giao dịch, mà chỉ dựa trên cơ sở chuyển nhượng quyền vốn góp, xác lập chủ sở hữu doanh nghiệp. Theo đó, những loại giấy phép được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp cho doanh nghiệp trước đây đương nhiên chuyển giao cho chủ sở hữu mới. SCV nhận chuyển nhượng quyền phân phối từ Thủy Lộc, trong khi đó chưa được quyền phân phối tại Việt Nam. SCV quản lý 42 cửa hàng khi chưa được quyền phân phối tại Việt Nam thông qua Hợp đồng tư vấn quản lý cho Thủy Lộc.

Vì vậy, LS. Hiệp khẳng định, không có cơ sở cho 13 nhà đầu tư khởi kiện SCV để đòi lại phần vốn góp, vì giữa họ không có bất kỳ mối quan hệ ràng buộc pháp lý nào. Việc SCV từ chối trách nhiệm, nhận chuyển nhượng phần vốn góp tại 18 cửa hàng với các nhà đầu tư là có cơ sở của họ. Mặc dù, theo các nhà đầu tư, trước đây, giữa hai bên đã có thương lượng về vấn đề này, nhưng chưa xác lập bất cứ cam kết pháp lý nào. Để bảo vệ quyền lợi của mình, các nhà đầu tư chỉ có thể khởi kiện Thủy Lộc đã vi phạm hợp đồng hợp tác kinh doanh nếu trong hợp đồng này có quy định.

Không rõ ràng về mặt pháp lý: nguồn gốc phát sinh tranh chấp

Xuất phát từ việc SCV khởi kiện Thủy Lộc ra Trung tâm Trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC) tranh chấp Hợp đồng bán lẻ, theo yêu cầu của SCV, Tòa án TP.HCM ban hành Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, phong tỏa toàn bộ 42 cửa hàng của Thủy Lộc và các nhà đầu tư. Nhưng điều bất thường ở đây là, SCV đã yêu cầu Tòa án phong tỏa những tài sản mà SCV đã nhận chuyển nhượng từ Thủy Lộc với giá 8,2 triệu USD từ năm 2009. Theo LS. Đàm, việc yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp này không nhằm bảo đảm cho nghĩa vụ của Thủy Lộc trong vụ kiện tranh chấp tại VIAC, mà mục đích là để đảm bảo tài sản của chuỗi bán lẻ mà SCV đã nhận chuyển nhượng, đồng thời chấm dứt những liên hệ với các 13 nhà đầu tư của Thủy Lộc.

LS. Hiệp cho rằng, về nguyên tắc, SCV chỉ được phép xin áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời đối với phần tài sản của Thủy Lộc. Tuy nhiên, SCV lại xin áp dụng phong tỏa toàn bộ 42 cửa hàng bán lẻ mỹ phẩm, bao gồm cả phần vốn góp của 13 nhà đầu tư theo Hợp đồng hợp tác kinh doanh với Thủy Lộc. Điều này bị xem là vi phạm pháp luật, vì SCV không có quyền xin áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời đối với phần vốn góp này. Do đó, 13 nhà đầu tư có quyền kiện SCV ra Tòa án có thẩm quyền để yêu cầu bồi thường thiệt hại về việc yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời không đúng gây thiệt hại.

“Những bất ổn và không rõ ràng về mặt pháp lý này là nguồn gốc phát sinh tranh chấp. Nhà đầu tư cá nhân trong 18 cửa hàng của Thủy Lộc đứng giữa những xung đột, trong khi không có những thỏa thuận pháp lý vững chắc để bảo vệ quyền lợi của mình. Đây quả là bài học đắt giá cho những nhà đầu tư khi hợp tác kinh doanh mà thiếu những cam kết nhất định về quyền và nghĩa vụ giữa các bên”, LS. Hiệp nói.

Báo Đầu Tư