Tranh chấp Shisedo Việt Nam : “Cốc mò cò xơi” ?

cocmocoxoiNhững thông tin đầu tiên về vụ tranh chấp liên quan đến việc kinh doanh mỹ phẩm Shiseido tại VN đã xuất hiện từ cuối năm 2011, thì nay tình hình đã trở nên căng thẳng hơn khi mà Shiseido VN quyết định khởi kiện Thủy Lộc ra trọng tài.

Về mặt pháp lý, hầu như không có cơ sở nào cho 15 nhà đầu tư yêu cầu SCV bồi thường đối với những thiệt hại mà họ gánh chịu

Shiseido là nhãn hàng mỹ phẩm nổi tiếng của Nhật đã được Cty TNHH TM XD Thuỷ Lộc đưa vào VN phân phối từ năm 1997. Từ đó đến nay, nhãn hàng này đã từng bước chiếm lĩnh thị trường mỹ phẩm VN, hệ thống cửa hàng bán lẻ được mở rộng ra tại các tỉnh thành lớn của cả nước, trọng điểm là tại Hà Nội và TPHCM. Nhiều nhà đầu tư nhỏ lẻ tại VN cũng tham gia vào phát triển hệ thống bán lẻ sản phẩm này. Trước năm 2010, Cty Thủy Lộc là đơn vị nhập khẩu và phân phối mỹ phẩm Shiseido (nguồn gốc Nhật Bản) tại thị trường VN. Song hành với Thủy Lộc là 15 nhà đầu tư cùng góp vốn theo hợp đồng hợp tác kinh doanh. Trong 25 cửa hàng Shiseido trên toàn quốc, 15 cửa hàng có phần vốn góp của các nhà đầu tư này, từ 30 đến 60%. Cty Thủy Lộc nắm quyền điều hành, các cổ đông ngoài việc hưởng lãi theo định kỳ cũng tham gia hỗ trợ quảng bá, tìm kiếm khách hàng... Từ đầu năm 2010, Cty Thủy Lộc chuyển giao quyền điều hành, quản lý Shiseido tại VN cho Cty TNHH mỹ phẩm Shiseido VN (SCV). Mọi rắc rối xuất phát từ đây.

Bản chất của tranh chấp

Bản chất của việc kinh doanh là tìm kiếm lợi nhuận. Một nhãn hàng nổi tiếng và giá trị cao như Shiseido thì việc kinh doanh có thể được thực hiện bằng cách trực tiếp bán cho khách hàng hoặc thông qua các kênh phân phối. Tranh chấp của SCV và Thủy Lộc là cuộc chiến giữa đơn vị chủ thương hiệu và đơn vị phân phối ban đầu. Xét trong bối cảnh của VN những năm đầu thập niên 2000, việc trực tiếp bán hàng của Shiseido là không hiệu quả. Vì giai đoạn này, mỹ phẩm Shiseido chưa có chỗ đứng tại thị trường VN. Muốn bán được hàng, Shiseido phải mất rất nhiều thời gian và công sức cho việc xây dựng đội ngũ bán hàng, hệ thống cửa hàng cũng như quảng bá sản phẩm đến người tiêu dùng. Với một triển vọng không mấy sáng sủa như vậy cộng với chính sách hạn chế nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực phân phối hàng hóa tại thị trường VN, việc Shiseido lựa chọn phương án bán hàng gián tiếp thông qua Thủy Lộc được coi là một giải pháp tối ưu. Bởi vì, với tính chất là người bán hàng cho Thủy Lộc, việc Thủy Lộc có tiêu thụ được sản phẩm hay không cũng không ảnh hưởng gì đến Shiseido (ngoại trừ việc Shiseido không bán được hàng cho Thủy Lộc).

Nhưng với giai đoạn hiện nay, tình hình đã khác trước rất nhiều. Sự khác biệt đó là sau mười năm Thủy Lộc tiến hành hoạt động kinh doanh, Shiseido đã trở thành một loại mỹ phẩm có uy tín tại VN. Điều đó cũng đồng nghĩa với việc, Shiseido sẽ bán được hàng nhiều hơn tại thị trường VN. Nếu nhìn từ góc độ này, cả tập đoàn Shiseido và Thủy Lộc đều có lợi và sẽ không có lí do gì để hai bên tranh chấp với nhau. Tuy vậy, nếu nhìn từ góc độ của Shiseido thì vấn đề không hẳn là như vậy. Khi Shiseido bán hàng thông qua bên thứ ba, đồng nghĩa Shiseido phải chia sẻ lợi nhuận của việc bán hàng cho nhà phân phối. Nếu như Shiseido tự mình phân phối đến khách hàng thì hãng này không phải chia sẻ lợi nhuận với bên phân phối. Đó cũng chính là nguyên nhân trực tiếp để Shiseido VN ra đời.

Cạnh tranh giữa các nhà phân phối

Việc kinh doanh giữa các nhà phân phối khi cùng phân phối một nhãn hàng, đặc biệt là các sản phẩm nổi tiếng như Shiseido mang tính cộng hưởng. Tính cộng hưởng này thể hiện ở chỗ, mỗi cố gắng quảng bá của nhà phân phối sẽ mang lại lợi ích cho toàn hệ thống. Cụ thể trong trường hợp của Shiseido, việc mua hàng từ Thủy Lộc hay từ Shiseido VN (SCV) cũng không có gì khác biệt, vì cả hai nơi này đều bán một loại sản phẩm đồng nhất. Do vậy, các nhà phân phối muốn cạnh tranh để tăng doanh số bán hàng, chỉ còn cách cạnh tranh thông qua các chương trình chăm sóc khách hàng hoặc bán hàng giá rẻ. Trở lại với vụ việc đang được đề cập, Shiseido VN (SCV) đã lựa chọn phương thức cạnh tranh bằng cách bán hàng giá rẻ hơn so với Thủy Lộc. Như vậy, Shiseido VN (SCV) đã chấp nhận giảm lợi nhuận của việc bán hàng. Nhưng nếu so với chi phí mà Thủy Lộc và các nhà đầu tư của mình bỏ ra trong thời gian dài để quảng bá hình ảnh của mỹ phẩm Shiseido thì chi phí cho việc giảm giá mà Shiseido VN bỏ ra là rất nhỏ. Nhưng hiệu quả của việc giảm giá này là khách hàng sẽ mua hàng của Shiseido VN thay vì mua tại hệ thống thuộc sở hữu của Thủy Lộc. Với chiến lược kinh doanh như vậy, SCV đã làm cho chi phí của các đối thủ của mình (gồm Thủy Lộc và 15 nhà đầu tư) tăng lên và SCV hưởng lợi từ đó.

Trên thực tế, nhằm tránh hiện tượng “cóc mò cò xơi” như vậy, các nhà sản xuất thường ấn định mức giá mà các nhà phân phối bắt buộc phải tuân thủ khi bán hàng. Nhưng tiếc rằng, hình thức ấn định giá bán lại tối thiểu theo qui định của pháp luật cạnh tranh VN lại là hành vi bị cấm, nếu nhà sản xuất là DN có vị trí thống lĩnh và độc quyền.

Quyền lợi của các bên

Mấu chốt của vấn đề nằm ở quyền phân phối sản phẩm Shiseido tại VN. Mặc dù Shiseido VN (SCV) thuộc sở hữu của Shiseido toàn cầu, nhưng một nghịch lí là Cty này lại không có quyền phân phối mặt hàng này tại VN. Quyền phân phối này thuộc về Thủy Lộc. Như vậy, vào những ngày đầu, Thủy Lộc là DN duy nhất có quyền phân phối Shiseido tại VN. Để có thể quảng bá rộng rãi hình ảnh của mỹ phẩm này cũng như đầu tư cho hệ thống cửa hàng, Thủy Lộc phải liên kết với các nhà đầu tư khác. Bản chất các thỏa thuận này mang tính đóng và riêng tư giữa những nhà đầu tư này với Thủy Lộc, người trực tiếp thỏa thuận với Shiseido Nhật Bản chỉ là Thủy Lộc mà thôi.

Do đó, muốn độc quyền phân phối sản phẩm, Shiseido VN (SCV) phải đàm phán để Thủy Lộc chấp nhận chuyển nhượng quyền phân phối này lại cho Shiseido VN. Do vậy, thỏa thuận giữa Thủy Lộc và Shiseido năm 2010, dù được diễn đạt dưới hình thức nào thì nội dung cơ bản nhất vẫn xoay quanh chuyện chuyển giao quyền phân phối mỹ phẩm Shiseido tại VN từ Thủy Lộc sang cho Shiseido VN (SCV). Nhưng với thỏa thuận đạt được, lúc này quyền phân phối sản phẩm Shiseido đã thuộc về SCV. 15 nhà đầu tư và cả Thủy Lộc phải mua sản phẩm trực tiếp từ SCV. Các thỏa thuận giữa các nhà đầu tư này với Thủy Lộc là thỏa thuận riêng giữa các bên này với nhau. Do đó, hệ quả là các cam kết này chỉ có giá trị giữa họ với nhau mà không thể ràng buộc được Shiseido Nhật Bản hoặc SCV. Cái mà 15 nhà đầu tư quan tâm chính là họ sẽ được phân phối và chia lợi nhuận như thế nào từ việc phân phối đó thì với thỏa thuận chuyển giao quyền phân phối mà Thủy Lộc dành cho SCV, các nhà đầu tư đã không thể dùng các thỏa thuận giữa họ với Thủy Lộc để ràng buộc SCV được nữa rồi.

Ngoài việc nhận chuyển nhượng quyền phân phối sản phẩm Shiseido tại VN, SCV còn đi một bước dài hơn nữa khi mua lại toàn bộ hệ thống kinh doanh hiện có của Thủy Lộc. Mặc dù về mặt thực tế, Thủy Lộc không phải là chủ sở hữu duy nhất của hệ thống này, mà toàn bộ hệ thống thuộc quyền sở hữu của Thủy Lộc và 15 nhà đầu tư. Nhưng theo thông cáo báo chí của SCV cũng như các thông tin mà giới truyền thông VN ghi nhận trong thời gian qua, dường như thỏa thuận đầu tư giữa Thủy Lộc và 15 nhà đầu tư chưa hoàn thiện về mặt pháp lý. Nói cách khác, về mặt pháp lý Thủy Lộc là chủ sở hữu duy nhất của hệ thống bán hàng này (bao gồm cửa hàng và mỹ phẩm). Với tính cách như vậy, Thủy Lộc hoàn toàn có quyền bán hệ thống cửa hàng này. Trên thực tế, Thủy Lộc đã làm như vậy. Rắc rối duy nhất chính là hạn chế về mặt pháp lý, nên SCV không thể nhận chuyển giao ngay toàn bộ hệ thống cửa hàng của Thủy Lộc.

Thủy Lộc và cả SCV đều nhất quyết không cung cấp nội dung các hợp đồng mà hai bên đã ký kết với nhau nên cũng không có căn cứ để phân định ai đúng, ai sai ?

Tranh chấp của SCV và Thủy Lộc là cuộc chiến giữa đơn vị chủ thương hiệu và đơn vị phân phối ban đầu. Thủy Lộc và cả SCV đều nhất quyết không cung cấp nội dung các hợp đồng mà hai bên đã ký kết nên cũng không có căn cứ để phân định ai đúng, ai sai? Họ đang đấu đá nhau hay ngầm thỏa thuận để chuyển giao hệ thống phân phối theo phương thức có lợi nhất?… Tuy nhiên, một điều dễ thấy là với xu hướng tranh chấp kéo dài như trên thì chỉ có những nhà đầu tư nhỏ lẻ là thua thiệt nhất. Trong số hơn 40 cửa hàng bán lẻ mỹ phẩm Shiseido thì có gần 20 cửa hàng do 13 nhà đầu tư nhỏ hợp tác cùng Thủy Lộc để phát triển.

Như vậy, về mặt pháp lý, hầu như không có cơ sở nào cho 15 nhà đầu tư yêu cầu SCV bồi thường đối với những thiệt hại mà họ gánh chịu. Các nhà đầu tư này chỉ có thể yêu cầu bồi thường nếu các thỏa thuận giữa họ và Thủy Lộc trước đây có đề cập vấn đề này. Trong tương quan giữa SCV và Thủy Lộc, vì Thủy Lộc đã bán toàn bộ cơ sở kinh doanh cho SCV, nên SCV mới chính là chủ sở hữu thật sự của hệ thống cửa hàng và tài sản trong cửa hàng. Lí do mà Thủy Lộc còn được quản lí và SCV chưa tiếp quản bởi sự hạn chế của pháp luật đối với quyền sở hữu của SCV tại VN mà thôi.

Hiện 13 nhà đầu tư nhỏ đang dự định kiện cả Thủy Lộc và SCV để đòi quyền lợi cho mình. Tuy nhiên, quyền lợi của họ chỉ có thể do Thủy Lộc giải quyết vì họ hợp tác chính thức với Thủy Lộc. Còn Thủy Lộc lại đang dính vào tranh chấp với SCV và tài khoản cũng đã bị phong tỏa. Do đó, phải chờ tranh chấp giữa SCV và Thủy Lộc kết thúc thì mới giải quyết được quyền lợi cho các nhà đầu tư nhỏ. Hành trình đó không biết đến bao giờ !

ThS Phạm Hoài Huấn

ĐH Luật TP HCM

Vef